OU EXCLU.

390. OBLIGATIONS DU SOCIÉTAIRE DÉMISSIONNAIRE << Tout sociétaire démissionnaire ou exclu << reste personnellement tenu, dans les limites où il s'est « engagé et pendant cinq ans,à partir de sa démission ou « de son exclusion, sauf le cas de prescription plus courte « établie par la loi, de tous les engagements contractés « avant la fin de l'année dans laquelle sa retraite a été « publiée (art. 98 modifié par la loi du 22 mai 1886). »

Les mots dans les limites où il s'est engagé font allusion à l'étendue que les statuts peuvent donner à ses obligations; car il a pu s'obliger solidairement ou non, sur tout son patrimoine ou jusqu'à concurrence d'une somme déterminée.

Le Code civil établit, comme nous l'avons vu, des prescriptions de moins de cinq ans : si la société peut, dans un cas donné, invoquer une telle prescription, l'associé le pourra aussi. La loi dit que l'associé démissionnaire ou exclu reste tenu pendant cinq ans des engagements contractés avant la fin de l'année dans laquelle sa retraite a été publiée. Il a été entendu que cette publication résultera suffisamment du fait que le nom du sociétaire exclu ou démissionnaire aura été biffé de la liste des associés qui doit, aux termes de l'art. 105, être déposée au greffe du tribunal de commerce tous les six mois (v. plus loin). Il ne faut donc pas de publication spéciale (1).

391. EXEMPTIONS DE CERTAINS DROITS ACCORDÉES AUX SOCIÉTÉS COOPÉRATIVES. La finale de l'art. 93 exempte du timbre et de l'enregistrement le titre représentant les droits des sociétaires (no 387). La loi du 2 juillet 1875 est venue en outre dispenser les sociétés coopératives de divers droits de timbre, d'enregistrement et de greffe. Voici la teneur de cette loi :

ART. 1er. Sont exempts de la formalité du timbre, les minutes, extraits, copies ou expéditions des actes, procès-verbaux et registres, constatant

(1) Chambre des Représ., séance du 12 mai 1886 (Annales parlem., 1886, p. 1205).

la formation de sociétés coopératives, et les rapports ultérieurs de ces sociétés avec les gérants, les liquidateurs et les associés en cette qualité. L'exemption est limitée aux actes prévus par la loi du 18 mai 1873 et aux procurations données par des associés pour leurs relations avec la société.

Elle cessera de s'appliquer aux actes prescrits par cette loi, si ces actes renferment quelques conventions ou stipulations distinctes.

ART. 2. Sont enregistrés gratis ceux des actes compris dans l'article précédent, qui sont passés devant notaires ou faits au greffe de la justice de paix ou du tribunal de commerce, ainsi que les actes sous seing privé portant formation, modification, dissolution ou mode de liquidation de société.

Les autres actes sous seing privé sont exempts de la formalité de l'enregistrement.

ART. 3. Sont exempts des droits de greffe, les minutes rédigées au greffe du tribunal de commerce et les extraits, copies ou expéditions délivrées par le greffier, de tous actes, procès-verbaux et documents compris dans les deux articles qui précèdent.

ART. 4. La publication, par la voie du Moniteur, des actes relatifs aux sociétés coopératives, dans les cas prévus par la loi du 18 mai 1873, sera faite gratuitement.

392. DROIT DES CRÉANCIERS PERSONNELS DE L'ASSOCIÉ. L'un des principes fondamentaux des sociétés coopératives est que les parts sont incessibles. C'est pourquoi la loi ne permet pas que le créancier personnel d'un associé saisisse la part sociale de son débiteur, tant que la société dure.

«Les créanciers personnels de l'associé ne peuvent sai« sir, dit l'art. 100, que les intérêts et dividendes lui reve<< nant et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la << société. »>

Les intérêts et dividendes revenant à un associé pendant la durée de la société peuvent être saisis immédiatement; sa part dans le capital ne peut l'être qu'à la dissolution de la société. Mais si l'associé est exclu ou démissionnaire, ses créanciers peuvent saisir sa part telle qu'elle résulte du bilan, dont parle l'art. 96 (no 389) (1).

(1) NAMUR, Ouv. cité, nos 1262 et 1263.

393. NOTIONS GÉNÉRALES.

Les articles 101 à 107 énumèrent une série de mesures de publicité propres à sauvegarder les droits des tiers. (1)

1° « Chaque année, à l'époque fixée par les statuts, l'ad<< ministration dresse un inventaire dans la forme prescrite << par l'art. 62 (la forme prescrite aux sociétés anonymes). >> << Un fonds de réserve sera formé de la manière déterminée << par ledit article (art. 101). »

2o « Le bilan sera déposé, dans la quinzaine après son « approbation, au greffe du tribunal de commerce du siège « de la société (art. 104). »

Ainsi, il ne faut que le dépôt du bilan, et sa publication n'est pas exigée.

《

3o « Celui ou ceux qui gèrent la société devront déposer << tous les six mois, au même greffe, une liste indiquant par << ordre alphabétique les noms, professions et demeures de << tous les associés, datée et certifiée véritable par les signa<< taires. >>

« Ceux-ci (les gérants) seront responsables de toute fausse « énonciation dans lesdites listes (art. 105). »

Il résulte des discussions que ces listes peuvent être imprimées.

4° « Dans les huit jours de leur nomination, les gérants « doivent déposer au greffe du tribunal de commerce un <«<extrait de l'acte constatant leur pouvoir. Ils doivent << donner leur signature en présence du greffier, ou la faire « parvenir au greffe dans la forme authentique (art. 106). » L'article 107 consacre le droit des tiers à prendre connaissance des différentes pièces mentionnées ci-dessus :

« Le public est admis à prendre gratuitement connais<< sance des listes des membres, des actes conférant la

(1) Annales parlem., 1886, p. 1205.

« gérance et des bilans. Chacun peut en demander copie « sur papier libre, moyennant payement des frais de « greffe. »>

5o

Dans tous les actes, factures, annonces, publications « et autres pièces émanées des sociétés coopératives, on doit << trouver la dénomination sociale précédée ou suivie immé«<diatement de ces mots, écrits lisiblement et en toutes « lettres: SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE (art. 102). »

Cette disposition a surtout pour but d'empêcher toute confusion de la société coopérative avec la société anonyme.

« Toute personne, dit l'article 103, qui interviendra pour << une société coopérative dans un acte où la prescription « de l'article précédent ne sera pas remplie, pourra, suivant « les circonstances, être déclarée personnellement respon«sable des engagements qui y sont pris par la société. »

Section VIII (1).

De la liquidation des sociétés.

394. DE LA SITUATION D'UNE SOCIÉTÉ EN LIQUIDATION. En droit strict, la dissolution d'une société met fin à l'existence de l'être moral dans lequel elle se personnifiait, et le remplace par une simple communauté : chaque associé est, dès lors, copropriétaire des choses sociales; les actions devraient être formées directement et personnellement par les associés ou contre eux; le mécanisme unique de la société devrait être remplacé par l'intervention multiple de tous les communistes. Mais on comprend les inconvénients d'un semblable état de choses pour les sociétés quelque peu nombreuses. Aussi la loi, pour régulariser une situation qui, dans la jurisprudence antérieurement admise par nécessité, était pleine d'anomalies, déclare

(1) La section VII de la loi traite des associations momentanées et en participation. Nous en avons parlé (no 345).

que « les sociétés commerciales sont, après leur dissolu« tion, réputées exister pour leur liquidation (art. 111). »

Ainsi, la société a cessé de vivre; elle ne peut plus faire d'opérations nouvelles; mais elle reste, jusqu'au partage, un tout moral que la loi ne considère pas encore comme divisé.

Donc, non seulement la société peut encore agir comme telle, en ce qui concerne sa liquidation, mais les tiers peuvent encore exercer leurs actions contre la société envisagée comme un corps moral.

Le second paragraphe de l'article 111 ajoute que «< toutes « les pièces émanées d'une société dissoute mentionnent « qu'elle est en liquidation. » De la sorte, les tiers sont renseignés sur la nature des actes accomplis par les liquidateurs cette disposition était d'autant plus nécessaire que ces derniers peuvent, comme nous l'allons voir, être autorisés à continuer l'industrie de la société.

395. DÉTERMINATION DU MODE DE LIQUIDATION ET NOMINATION DES LIQUIDATEURS. A défaut de conventions spéciales dans les statuts, le droit strict exigerait que tous les associés participassent à la liquidation, et un mandataire ne pourrait en être chargé que de leur consentement unanime. Mais l'application rigoureuse de ces principes est susceptible d'entraîner de grandes difficultés. C'est pourquoi notre loi, considérant la nomination de liquidateurs spéciaux comme stipulée tacitement par tous les associés, déclare à l'article 112:

« A défaut de convention contraire, le mode de liquida«tion est déterminé et les liquidateurs sont nommés par « l'assemblée générale des associés. Dans les sociétés en nom «< collectif et dans les sociétés en commandite simple, les « décisions ne sont valablement prises que par l'assenti«ment de la moitié des associés possédant les trois quarts << de l'avoir social; à défaut de cette majorité, il est statué « par les tribunaux. »